Warunkowe zobowiązanie przedstawicieli klubu do wypłaty zawodnikom dodatkowego wynagrodzenia, w postaci premii motywacyjnej, jest zjawiskiem częstym w sektorze sportów zespołowych, a w szczególności w piłce nożnej. Często słyszy się o tym, że zarządy klubów piłkarskich składają swoim zawodnikom obietnicę wypłaty premii w przypadku utrzymania się zespołu w lidze, wygrania prestiżowego lub kluczowe z punktu widzenia układu tabeli spotkania lub awansu do europejskich pucharów. Zazwyczaj wysokość oraz zasady wypłacania premii ustalane są przed sezonem, jednakże zdarza się również, że ma to miejsce w trakcie sezonu, często na tzw. „ostatniej prostej”, a czasami nawet już po jego zakończeniu(!).
Zobowiązanie klubu do premiowania określonych osiągnięć zespołu może mieć formę pisemną lub ustną. Często do złożenia obietnicy nagrody pieniężnej przez zarząd klubu dochodzi ustnie, a dopiero potem ustne ustalenia są spisywane w formie regulaminów premiowania. Bywa jednak i tak, że wypowiedziane obietnice finansowej motywacji nie są przelewane na papier, co potem może być przyczyną powstawania bardzo licznych sporów. Ich przedmiotem może być m.in. sam fakt przyznania premii, jej wysokość, warunek zapłaty, termin zapłaty czy zasady rozdziału premii pomiędzy poszczególnych zawodników.
Ustna obietnica wypłaty premii jest rodzajem oświadczenia woli złożonego pod warunkiem zawieszającym, na którego podstawie przyrzekający zobowiązuje się do określonego świadczenia w sytuacji ziszczenia się określonych w takim przyrzeczeniu warunków (ich przykłady zostały wskazane we wstępie powyżej). Takie zdefiniowanie pojęcia premii powinno prowadzić do przyjęcia poglądu, iż w momencie porozumienia się przez przedstawicieli klubu oraz zawodników co do warunków otrzymania przez tych drugich premii, klub nie może wycofać się z dokonanych uzgodnień, a spełnienie się warunków ustalonych dla wypłaty premii –skutkuje powstaniem po stronie klubu zobowiązania wobec zawodników, którym w ten sposób przysługuje wobec klubu roszczenie o zapłatę. Jednym z podstawowych problemów sporów na tym tle jest zatem klasyfikacja prawna „premii” za osiągnięcia drużynowe, w tym w szczególności określenie czy przedstawiciel klubu, który składa obietnicę premii może ją następnie cofnąć, czy w momencie złożenia obietnicy zawodnicy nabywają roszczenie prawne o jej zapłatę. Jeśli uznamy, że tak, to następnie pojawia się pytanie czy poszczególni zawodnicy nabywają prawo do otrzymania premii w określonej wysokości, czy władze klubu mają swobodę w określeniu kwoty, która zostanie przekazana poszczególnym zawodnikom.
Problem ustnej obietnicy premii drużynowej w orzecznictwie PSP PZPN.
W 2019 roku Piłkarski Sąd Polubowny przy Polskim Związku Piłki Nożnej wydał prawomocny wyrok w sprawie z powództwa zawodnika przeciw klubowi piłkarskiemu o zapłatę przyrzeczonej premii . Sprawa ta wyniknęła z pozwu złożonego przez zawodnika klubu, którego prezes publicznie obiecał przy całej drużynie wypłatę premii za utrzymanie w lidze, w kwocie 1 miliona złotych do podziału na drużynę. Zespół się utrzymał i część zawodników otrzymała od klubu wypłatę, ale nie powód. Zawodnik argumentował, że osiągnięty został cel sportowy – warunek wypłaty zadeklarowanej premii, a ponadto, że jego wkład w osiągnięcie tego celu był podobny lub większy w stosunku do wkładu innych zawodników, którzy otrzymali premię w różnych wysokościach (powołanych w tej sprawie na świadków). Zawodnik wykazywał tę okoliczność wskazując na swój czas gry, zdobyte bramki oraz asysty na przestrzeni całego sezon, a w szczególności w jego fazie końcowej. Natomiast pozwany klub bronił się argumentując, że w zawartych umowach strony nie przewidziały żadnego dodatkowego wynagrodzenia premiowego, a klub nie uchwalił regulaminu premiowania, w którym określono by przesłanki i zasady wypłaty premii. Zdaniem klubu premia zadeklarowana przez jego prezesa miała charakter całkowicie uznaniowy. Klub mógł jednostronnie i autorytarnie przyznać niektórym zawodnikom premie, zaś innym zawodnikom premii nie przyznać. Premia nie była też w żaden wyraźny sposób powiązana z czasem gry, liczbą zdobytych bramek lub asyst.
Sąd polubowny orzekający w I instancji (tj. trzyosobowy zespół orzekający PSP PZPN) podzielił argumentację zawodnika i co do zasady uznał jego roszczenie za zasadne. Zdaniem sądu oświadczenie o przyznaniu premii drużynowej można rozważać – na zasadach analogii – w kategoriach premii regulaminowych oraz nagród (premii uznaniowych), tj. pojęć znanych z prawa pracy. W ocenie sądu premia drużynowa może być traktowana jako prawnie wiążące zobowiązanie klubu wobec zawodników – adresatów takiej obietnicy, przy czym do uznania władz klubu pozostaje kwestia wysokości wynagrodzenia przypadającego indywidualnie na poszczególnych piłkarzy (oczywiście pod warunkiem, że w oświadczeniu klubu nie przekazano mechanizmu podziału premii). Natomiast, nawet jeśliby przyjąć, że sposób podziału premii pozostaje w gestii zarządu, to nie można obronić stanowiska, że zarząd jest uprawniony do tak daleko idącej dowolności, że podział ten miałby charakter jawnie dyskryminujący poszczególnych zawodników, w szczególności polegający na całkowitym pozbawieniu jednego z zawodników premii. Biorąc pod uwagę tak rozumianą uznaniowość premii, zespół orzekający sądu polubownego stwierdził, że zawodnik powinien otrzymać kwotę równą najniższej wypłaconej przez klub premii, która została ustalona na podstawie zeznań pozostałych zawodników występujących w charakterze świadków.
Klub złożył wniosek o ponowne rozpoznanie sprawy domagając się oddalenia powództwa. W jego ocenie uznaniowość oraz brak wskazania przez prezesa klubu jakichkolwiek kryteriów lub mechanizmów podziału i wypłaty premii przesądza o braku możliwości dochodzenia roszczeń z tego tytułu. Zdaniem klubu brak określenia premii w regulaminie sprawia – na zasadzie analogii do nagrody wskazanej w art. 105 kodeksu pracy – że jest to świadczenie czysto uznaniowe, którego wypłata zależy od swobodnego uznania pracodawcy. Co więcej, w świetle orzecznictwa nie jest możliwe istnienie świadczenia, które jest uzależnione jednocześnie od czynników obiektywnych, jak i subiektywnych (ocennych). Przy czym nagrody, mające charakter uznaniowy, nie mają jednocześnie charakteru roszczeniowego.
Sąd polubowny orzekający w II instancji (tj. pięcioosobowy zespół orzekający PSP PZPN) oddalił odwołanie klubu i podtrzymał wyrok zasądzający na rzecz zawodnika. Jednakże, motywy wyrokowania sądu II instancji były odmienne.
W ocenie sądu oświadczenie złożone przez prezesa klubu stanowiło ofertę w rozumieniu art. 66 § 1 kodeksu cywilnego. Oświadczenie to zawierało elementy definicyjne oferty, do których należą 1) minimum treściowe oferty (wskazanie istotnych postanowień proponowanej umowy), 2) stanowczy charakter propozycji oferenta oraz 3) skierowanie oferty do określonego adresata. Oświadczenie klubu miało bowiem charakter stanowczy, tj. stanowiło jednoznaczną propozycję zapłaty drużynie nagrody pieniężnej w zamian za osiągnięcie celu sportowego w postaci utrzymania w dotychczasowej klasie rozgrywkowej. Oświadczenie nie było objęte dodatkowymi warunkami lub zastrzeżeniem jego odwołalności, a także miało swoich określonych adresatów, w osobach wszystkich członków ówczesnej drużyny klubu. Sąd II instancji przyjął, że deklaracja wypłaty określonej kwoty w zamian za osiągnięcie konkretnego celu jest wystarczającą przesłanką do uznania, że – w efekcie przyjęcia propozycji przez drużynę – pomiędzy stronami powstał stosunek zobowiązaniowy. Sąd dostrzegł, że ustalenia stron nie obejmowały wskazania terminu zapłaty, a także zasad podziału premii pomiędzy poszczególnych członków zespołu. Jednakże z uwagi na cel, który prezes klubu postawił przed zawodnikami drużyny, należało uznać, że adresatom jego oferty przysługiwało roszczenie o wypłatę nagrody w momencie jego osiągnięcia, tj. utrzymania się w rozgrywkach. Dalszym problemem pozostawała kwestia zasad podziału premii, w tym udział w niej przypadający na powoda. Kierując się dyrektywami wskazanymi w art. 56 oraz 65 kodeksu cywilnego, sąd uznał, że deklaracja prezesa klubu powinna być odczytywana w świetle obowiązujących zasad współżycia społecznego oraz ustalonych zwyczajów. W tym zakresie sąd odwołał się do wysokości premii wypłaconej poszczególnym zawodnikom, którzy złożyli zeznania w sprawie w charakterze świadków, a także porównał ich dorobek meczowy (czas gry, bramki, asysty) z dorobkiem powoda, uznając, że taki sposób podziału premii zasadniczo odpowiada praktyce postępowania w profesjonalnej piłce nożnej, a tym samym stanowi utrwalony zwyczaj.
Z kolei w odwołaniu do zasad współżycia społecznego, sąd uznał, że jakkolwiek podział premii pomiędzy poszczególnych zawodników ma charakter uznaniowy w zakresie konkretnych kwot, to jednak nie mógłby mieć charakteru dyskryminacyjnego, tj. całkowicie pozbawiającego premii poszczególnych piłkarzy, których udział w osiągnięciu celu był podobny do tych, którzy premię otrzymali.
Sąd II instancji uznał, że trzyosobowy zespół orzekający był uprawniony do ustalenia wysokości premii należnej powodowi na poziomie najniższej, znanej sądowi (na podstawie zeznań świadków), kwoty premii wypłaconej przez klub. Sąd I instancji orzekając o zasądzeniu premii w takiej wysokości przyjął założenie pewnego zakresu swobody decyzyjnej i uznaniowości po stronie klubu, w zakresie możliwości dokonania korekty i przyznania udziału w większej wysokości wybranym zawodnikom bądź grupie zawodników. Wskazując na kompetencję sądu do ustalenia wysokości premii przypadającej na rzecz powoda, pięcioosobowy zespół orzekający odwołał się – na zasadzie analogii – do zasady wskazanej w art. 920 § 3 kodeksu cywilnego, tj. przepisu regulującego sposób podziału nagrody obiecanej w ramach przyrzeczenia publicznego. Zgodnie z tym przepisem, jeżeli czynność została wykonana przez kilka osób wspólnie, to – w razie sporu – odpowiedniego podziału nagrody dokonuje sąd.
Komentarz:
W przywołanej sprawie ustnej obietnicy wypłaty premii drużynowej za utrzymanie się w lidze wystąpił szereg problemów prawnych. Po pierwsze, czy obietnica prezesa wypłaty premii drużynowej kreowała wiążące zobowiązanie po stronie klubu? Po drugie, czy obietnica złożona wobec całej drużyny tworzyła skorelowane z nią prawa podmiotowe po stronie poszczególnych zawodników? Po trzecie, czy premia – co do której nie określono zasad podziału pomiędzy poszczególnych zawodników, a także terminu wypłaty – ma charakter roszczeniowy, tj. czy jest możliwa do dochodzenia przed sądem? Po czwarte, jakie są granice uznaniowości po stronie klubu co do wysokości premii przypadających indywidualnie na poszczególnych zawodników. I wreszcie – czy obietnica wypłaty premii może być następnie cofnięta?
Analogie do prawa pracy.
W sprawie rozstrzyganej przed Piłkarskim Sądem Polubownym zarówno strony postępowania, jak i sąd I instancji, odwoływały się – na zasadzie analogii – do dorobku wypracowanego przez orzecznictwo oraz literaturę prawa pracy.
Faktem jest, że w świetle orzecznictwa Sądu Najwyższego dokonuje się rozróżnienia pracowniczej premii regulaminowej i uznaniowej (nagrody). Ta pierwsza jest należna pracownikowi, jeżeli została przewidziana z góry w określonym akcie uchwalonym przez pracodawcę, który dodatkowo przewiduje skonkretyzowane i zobiektywizowane (a zatem weryfikowalne) przesłanki nabycia prawa do jej uzyskania. Taka premia ma charakter roszczeniowy, a decyzja pracodawcy jedynie potwierdza nabycie prawa do niej (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28 marca 2008 r., sygn. II PK 233/07). Natomiast, gdy nabycie prawa do świadczenia zależy od swobodnej decyzji (uznania) pracodawcy, to dopiero taka decyzja kreuje określone prawo podmiotowe po stronie pracownika. Nagroda pieniężna ma zatem charakter uznaniowy, a nie roszczeniowy (postanowienie Sądu Najwyższego – Izba Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych z dnia 11 września 2012 r., sygn. II PK 89/12). Dodatkowo, w orzecznictwie sądów powszechnych można spotkać się z poglądem, że nie występują roszczenia o charakterze mieszanym, tzn. niemożliwe jest istnienie świadczenia, którego przyznanie uzależnione byłoby zarówno od czynników obiektywnych (np. osiągnięcie konkretnego zysku czy obrotu), jak i subiektywnie ocennych (np. w zakresie ustalenia wysokości danego świadczenia), (wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku – III Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych z dnia 26 października 2017 r., sygn. III APa 10/17).
Jednocześnie, w orzecznictwie Sądu Najwyższego wskazuje się, że swoboda uznania w zakresie wysokości świadczenia nie jest absolutna, albowiem ogranicza ją spoczywający na pracodawcy obowiązek stosowania sprawiedliwych kryteriów oceny pracowników i wyników ich oraz przestrzegania podstawowych zasad prawa pracy, w tym zasady równego traktowania i zasady niedyskryminacji (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 stycznia 2011 r., sygn. II PK 169/10). W ww. wyroku z 21 stycznia 2011 r., Sąd Najwyższy stwierdził, że pracownik co do zasady nie ma roszczenia o nagrodę, z wyjątkiem dwóch sytuacji. Pierwsza z nich ma miejsce wówczas, gdy pracodawca przyznał już pracownikowi nagrodę, a następnie odmawia jej wypłaty. Źródłem roszczenia jest wówczas oświadczenie woli pracodawcy tworzące prawo do nagrody po stronie pracownika. Druga sytuacja ma miejsce wtedy, gdy pracodawca wadliwie korzysta ze swojego swobody uznania, np. w sytuacji, gdy przyznaje nagrody pewnej grupie pracowników, a jednego lub kilku z nich pomija bez rzeczowego uzasadnienia, chociaż pracowali tak samo, jak pozostali, którym nagrody przyznano. Pracownicy, którym nagrody nie przyznano, mogą jej skutecznie dochodzić, jeżeli wykażą naruszenie przez pracodawcę zasad równego traktowania w zatrudnieniu.
Jeżeliby stosować do ustnych deklaracji wypłaty premii zasady obowiązujące w prawie pracy, to należy stwierdzić, że mają one charakter roszczeniowy. Po pierwsze, skoro określona deklaracja jest kierowana do całej drużyny, to może być uznana za oświadczenie woli, na którego podstawie premia została przyznana poszczególnym zawodnikom. Natomiast, jeżeli by nawet uznać, że premia nie została w ten sposób przyznana poszczególnym zawodnikom, to tym bardziej mają oni prawo jej dochodzenia, jeśli ich wkład w osiągnięciu celu warunkującego wypłatę takiej nagrody jest porównywalny do zawodników, którym została ona wypłacona. Brak wypłaty nagrody miałby bowiem wówczas charakter dyskryminacyjny. W piłce nożnej za podstawowe kryterium porównywania wkładu poszczególnych zawodników w osiągnięcie celu sportowego można uznać czas gry w poszczególnych meczach. Jest to zresztą element stałej praktyki podziału premii, który dokonywany jest z reguły przez sztaby szkoleniowe lub rady drużyny.
Obietnica zapłaty premii drużynowej jako oferta.
Praktyka pokazuje, że kontrakty sportowe bardzo rzadko są umowami o pracę. Przyczyn tego jest wiele, a wśród nich znajduje się między innymi niedostosowanie ram prawnych stosunku pracy do realiów świadczenia usług na rzecz klubu sportowego przez zawodników. Kontrakty sportowe są prawie wyłącznie umowami cywilnoprawnymi, które zasadniczo należy kwalifikować jako umowy o świadczenie usług. W związku z tym należy z pewną ostrożnością podchodzić do kwestii analogii do rozwiązań stosowanych w kodeksie pracy oraz wypracowanych w orzecznictwie sądów pracy. W związku z cywilnoprawnym charakterem kontraktów sportowych wydaje się, że deklaracje wypłaty pozaregulaminowych premii drużynowych mają przede wszystkim charakter oferty w rozumieniu kodeksu cywilnego. Zgodnie z art. 66 § 1 kodeksu cywilnego taka oferta powinna zawierać minimalne wymagania treściowa, zaś zawarta na jej podstawie umowa, tworząca stosunek zobowiązaniowy, powinna pozwalać na ustalenie przynajmniej podstawowych składników tego stosunku (tak Z. Radwański, w: System PrPryw, t. 2, 2008, Nb 16, s. 324; M. Jasiakiewicz, Ofertowy system, s. 15 i n.; M. Gutowski, Charakter prawny, s. 68 i 69; P. Machnikowski, w: E. Gniewek, P. Machnikowski, Komentarz KC, 2017, art. 66, Nb 9). Jeżeli obietnica premii w określonej wysokości (do podziału pomiędzy drużynę) nie została złożona z zastrzeżeniem dodatkowych warunków i została następnie przyjęta przez drużynę (co, zgodnie z art. 66 § 2 kodeksu cywilnego, powinno nastąpić niezwłocznie po jej złożeniu, a w świetle art. 69 k.c. może nastąpić w sposób milczący), to należy uznać, że zgodnie z art. 70 kodeksu cywilnego dochodzi do zawarcia umowy pomiędzy klubem a wszystkimi zawodnikami drużyny, po których stronie powstaje roszczenie o zapłatę w przypadku spełnienia określonego warunku (celu). Z momentem przyjęcia oferty przez drużynę jest ona wiążąca dla stron i klub zasadniczo nie ma możliwości jednostronnego wycofania się z zobowiązania do jej zapłaty. Istnieje oczywiście możliwość opatrzenia oferty przez klub dodatkowymi warunkami, których spełnienie warunkuje wypłatę premii, jednakże należy pamiętać, że również te dodatkowe warunki można rozpatrywać z punktu widzenia ewentualnej sprzeczności z prawem lub zasadami współżycia społecznego (art. 58 k.c.). W szczególności, trudno byłoby uznać za dopuszczalne zastrzeżenie sobie przez klub prawa do wstrzymania wypłaty przyrzeczonej premii bez ważnego powodu lub, przykładowo, uzależnienie wypłaty premii od aktualnej sytuacji finansowej klubu.
Jednocześnie klub ma pewien margines swobody w zakresie rozdziału konkretnych kwot premii pomiędzy zawodników, ale nie oznacza to uprawnienia do całkowitego pominięcia poszczególnych zawodników, skoro byli oni adresatami oferty kierowanej przez prezesa klubu. Całkowite pozbawienie premii poszczególnych zawodników miało być charakter niedozwolonej dyskryminacji, sprzecznej z zasadami współżycia społecznego. Zasady te stanowią klauzulą generalną, która odsyła do systemu norm moralnych, wprowadzając do wykładni oświadczeń woli uzupełniający element słuszności (P. Sobolewski, komentarz do art. 56 KC, w: red. K. Osajda 2019, Kodeks cywilny. Komentarz, wyd. 22, 2019, Legalis). Zgodnie z orzecznictwem sądów powszechnych, zachowanie o charakterze dyskryminacyjnym w stosunkach cywilnoprawnych może być poczytywane jako naruszenie dobra osobistego, jakim jest prawo do godności osobistej (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu – I Wydział Cywilny z dnia 29 lutego 2012 r., sygn. I ACa 1162/11). Zważywszy, że zgodnie z art. 30 Konstytucji godność człowieka stanowi źródło wszystkich konstytucyjnie chronionych wolności i praw człowieka, dokonanie wykładni oświadczenia woli prowadzące do sprzeczności z ww. wartością, byłoby wbrew wyrażonej w art. 56 kodeksu cywilnego dyrektywie.
Wysokość indywidualnej premii.
Problemem pozostaje natomiast kwestia wysokości premii dochodzonej przez poszczególnych zawodników. Należy z aprobatą odnieść się do stanowiska, że – w przypadku sporu – do określenia wysokości nagrody uprawniony jest sąd. W obliczu orzecznictwa oraz poglądów doktryny prawa cywilnego jest kwestią kontrowersyjną, czy oświadczenie przedstawicieli klubu w przedmiocie obietnicy wypłaty premii drużynowej może być kwalifikowane jako przyrzeczenie publiczne, z uwagi na podnoszony wymóg kierowania takowego oświadczenia do nieokreślonej liczby nieoznaczonych osób (K. Zawada, komentarz do art. 919 KC, w: K. Pietrzykowski (red.), Kodeks cywilny. T II. Komentarz. Art. 450–1088. Przepisy wprowadzające, Wyd. 9, Warszawa 2018, Legalis; A. Zbiegień-Turzańska, komentarz do art. 919 KC, w: K. Osajda (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, wyd. 22, 2019 Legalis). Jednakże, w zakresie ustalania wysokości indywidualnych premii wydaje się być dopuszczalne odwołanie – na zasadzie analogii – do zasady wskazanej w art. 920 § 3 kodeksu cywilnego, który upoważnia sąd do podziału nagrody, jeżeli czynność, za którą została ona przyrzeczona została wykonana przez kilka osób wspólnie. W sportach zespołowych mamy podobnie do czynienia z całą grupą wykonawców powierzonego zadania, a zarazem – szczególnie w przypadku ustnych obietnic nagród – często nie są ustalane konkretne zasady ich podziału. Zwyczajowo, w profesjonalnej piłce nożnej, podział premii dokonywany jest przez zarząd klubu, sztab szkoleniowy lub radę drużyny, a głównym kryterium podziału jest czas gry spędzony na boisku przez poszczególnych zawodników. Są to zatem czynniki obiektywne, które mogą być stosowane do wyliczenia wysokości premii przysługującej poszczególnym zawodnikom, przy uwzględnieniu praktyki w tym zakresie w danym klubie, która może zostać ustalona w toku postępowania na podstawie zeznań świadków. Istotnym problemem może się w tym wypadku wydawać kwestia dowodowego wykazania wynagrodzenia przypadającego indywidualnie na poszczególnych zawodników, jednakże można się w tym zakresie odwołać do statystyk czasu gry prowadzonych przez organizatorów rozgrywek, a także – jeśli problem polega na pominięciu danego zawodnika przy wypłacie – do dowodów z zeznań tych zawodników, którzy swoje premie otrzymali.
Na końcu należy wskazać, że zasady dotyczące wszelkich deklaracji i obietnic wypłaty premii za osiągnięcia sportowe, które nie zostały przewidziane we wcześniej uchwalonych regulaminach, są wspólne dla wszystkich sportów zespołowych. Tak samo powinny być kwalifikowane ustnie przyrzeczone nagrody dla drużyn piłki nożnej, piłki siatkowej, koszykówki, jak i piłki ręcznej i zawodnicy z tych sportów mogą dochodzić swoich praw na analogicznych zasadach. Przystępując do sporu na tym tle, zawsze powinni pamiętać o konieczności zebrania materiału dowodowego w postaci ewentualnych dokumentów, które potwierdzają obietnicę premii (czasami klub oraz rada drużyny sporządzają pisemne potwierdzenie ustnych warunków) oraz zeznań świadków (inni zawodnicy, członkowie sztabu szkoleniowego itd.), a także o sięgnięciu po profesjonalną pomoc prawną.
Autorzy:
adw. Jan Łukomski
Hubert Olszak
fotografia w nagłówku: https://miro.medium.com/max/700/1*NnWNBs6Y8Mw3V8J7xe4Bvg.png