Posts tagged "piłka nożna"

KLUB SPORTOWY W FORMIE PROSTEJ SPÓŁKI AKCYJNEJ

7 kwietnia, 2023 Autor prawo spółek, sport 0 thoughts on “KLUB SPORTOWY W FORMIE PROSTEJ SPÓŁKI AKCYJNEJ”

W naszym ostatnim tekście poświęciliśmy kilka słów prostej spółce akcyjnej (dalej jako: PSA), która jest nadal mało znaną, ale bardzo ciekawą alternatywną formą prowadzenia działalności gospodarczej. W tekście tym omówiliśmy charakterystyczne cechy oraz zalety prostych spółek akcyjnych, takie jak brak kapitału zakładowego, niższe wymogi formalne dotyczące procesu emisji akcji, uprawnienia zarządu w zakresie autoryzowanej emisji akcji oraz możliwość wyboru różnych modeli zarządzania spółką. Artykuł ten dostępny jest pod niżej wskazanym linkiem [link].

1. Klub sportowy jako prosta spółka akcyjna.

Prosta spółka akcyjna jako forma prawna prowadzenia działalności gospodarczej, zgodnie z zamysłem prawodawcy, przeznaczona jest do wszelkiego rodzaju przedsięwzięć w każdym prawnie dopuszczalnym celu. Prawodawca wskazywał w uzasadnieniu do przepisów wprowadzających prostą spółkę akcyjną do Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: KSH), że dedykowana jest ona przede wszystkim przedsięwzięciom innowacyjnym i nowatorskim. Analiza przepisów dotyczących PSA oraz praktyki funkcjonowania klubów sportowych prowadzą do wniosku, że forma ta może być interesującym pod wieloma względami wyborem dla prowadzenia klubu sportowego. Zanim przejdziemy do korzyści, jakie może przynieść prowadzenie klubu sportowego w formie prostej spółki akcyjnej, trzeba w pierwszej kolejności odpowiedzieć na podstawowe pytanie: czy klub sportowy, w rozumieniu ustawy z dnia 25 czerwca 2010 r. o sporcie (dalej jako: Ustawa o sporcie), może funkcjonować w formie prostej spółki akcyjnej?

Odpowiedź na wskazane pytanie jest twierdząca, jednakże z pewnym zastrzeżeniem. Zgodnie z treścią art. 3 ust. 1 Ustawy o sporcie działalność sportowa prowadzona jest w formie klubu sportowego. Następnie art. 3 ust. 2 wskazuje, że kluby sportowe funkcjonują jako osoby prawne. Prosta spółka akcyjna jako spółka kapitałowa, zgodnie z treścią art. 12 KSH, od momentu wpisu do rejestru przedsiębiorców posiada pełną osobowość prawną i staje się samodzielnym podmiotem praw i obowiązków, czyli jest osobą prawną. Oznacza to, że spełniony zostaje wymóg wskazany w art. 3 ust. 2 Ustawy o sporcie. Na tej podstawie stwierdzić można, że klub sportowy może działać i funkcjonować w obrocie jako prosta spółka akcyjna.

Trzeba jednak zaznaczyć, że uchwała PZPN o członkostwie wymienia w swoim §5 ust. 1 i 2 formy prawne, w których mogą działać kluby piłkarskie i być członkami PZPN i niestety nie zalicza się do nich prosta spółka akcyjna, pomimo posiadania przez nią osobowości prawnej. Jednakże uchwała ta wskazuje również, że jest możliwe dopuszczenie do współzawodnictwa w piłce nożnej klubu piłkarskiego jako osoby prawnej, działającej w innej formie prawnej niż wskazane w ww. przepisach, ale każdorazowo wymaga to zgody (decyzji) Zarządu PZPN, który wydaje ją po przedstawieniu stosownych opinii przez Komisję ds. Licencji Klubowych PZPN oraz Komisję ds. Prawnych PZPN, zgodnie z treścią  §5 ust. 3 ww. uchwały. Należy zatem pamiętać, żeby przed przystąpieniem do powołania PSA lub podjęciem działań mających na celu przekształcenie klubu piłkarskiego w PSA, zawsze wystąpić do Zarządu PZPN z uzasadnionym wnioskiem o wydanie zgody na działalność w takiej formie. Również regulaminy innych związków sportowych mogą przewidywać ograniczony zakres form prawnych, w których mogą działać kluby występujące w organizowanych przez nie rozgrywkach (wyłączający z nich PSA). Dlatego każdorazowo należy upewnić się, czy klub działający w formie prostej spółki akcyjnej może występować w rozgrywkach organizowanych przez dany związek sportowy.

Ustawa o sporcie zawiera również kolejne istotne zastrzeżenie, dotyczące szczebla rozgrywek, na którym klub sportowy może działać w formie prostej spółki akcyjnej.

2. Prosta spółka akcyjna wszędzie poza ligą zawodową?

Ustawa o sporcie przewiduje w swoim art. 15 ust. 2, że: „W przypadku gdy ponad połowa klubów sportowych biorących udział w rozgrywkach ligowych w najwyższej klasie rozgrywkowej w danym sporcie działa w formie spółek akcyjnych, polski związek sportowy jest obowiązany utworzyć ligę zawodową.”. Następnie, art. 15 ust. 3 Ustawy o sporcie przewiduje, że członkami ligi zawodowej mogą być wyłącznie kluby sportowe funkcjonujące jako spółki akcyjne oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. To oznacza, że kluby sportowe działające w formie prostej spółki akcyjnej nie mogą występować w lidze zawodowej, w rozumieniu przepisów ustawy o sporcie. Tym samym, w sytuacji przekształcenia danej klasy rozgrywkowej w ligę zawodową lub w przypadku awansu klubu do ligi zawodowej klub sportowy będzie musiał się przekształcić w spółkę akcyjną lub w spółkę z o.o. W praktyce dotyczy to jedynie najwyższego poziomu rozgrywkowego na szczeblu krajowym w niektórych sportach, czyli m.in. rozgrywek PKO BP Ekstraklasy w piłce nożnej mężczyzn, Energa Basket Ligi w koszykówce mężczyzn, Plus Ligi w piłce siatkowej mężczyzn, Tauron Ligi w piłce siatkowej kobiet, PGE Ekstraligi w żużlu. Przykładowo I, II czy III liga piłki nożnej nie są ligami zawodowymi i występujące w nich kluby mogą działać w formie prostej spółki akcyjnej.  Oznacza to, że klub sportowy może wybrać funkcjonowanie w formie prostej spółki akcyjnej na każdym szczeblu rozgrywek, z wyłączeniem ligi zawodowej.

Wskazane wyżej ligi i rozgrywki zawodowe zarządzane są przez specjalnie powołane do tego podmioty działające w formie spółek kapitałowych. Warto w tym miejscu zaznaczyć, że art. 15 ust. 4 ustawy o sporcie wymaga, aby liga zawodowa była zarządzana przez osobę prawną działającą w formie spółki kapitałowej. Tym samym, podmiot zarządzający ligą zawodową może działać nie tylko w formie spółki akcyjnej lub spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ale także w formie prostej spółki akcyjnej.

3. Zalety funkcjonowania klubu sportowego w formie prostej spółki akcyjnej. Idealny wybór dla idei socios.

Główną i fundamentalną zaletą prostej spółki akcyjnej jest jej nowatorska i elastyczna struktura majątkowa. Brak powiązania akcji w spółce z kapitałem akcyjnym PSA, niższy formalizm w zakresie obejmowania akcji oraz możliwość kreowania wielu rodzajów przywilejów akcyjnych to aspekty mogące najbardziej zainteresować kluby sportowe. Powyższe aspekty pozytywnie wpływają na takie kwestie jak:

  • zwiększenie możliwości w zakresie pozyskiwania inwestorów do klubu sportowego i uproszczenie procesu obejmowania akcji;
  • proste zasady emitowania nowych akcji i ich obejmowania przez nowych akcjonariuszy dają możliwość stworzenia wokół klubu sportowego społeczności socios– wykreowanie kibicowskiego mikroakcjonariatu. Zasady te dotyczą przede wszystkim sposobu i formy złożenia stosownego dokumentu dot. objęcia akcji. Przy zwykłej lub autoryzowanej emisji akcji przyszły akcjonariusz, któremu dedykowane są emitowane akcje, musi zawrzeć ze spółką jedynie umowę objęcia akcji w formie dokumentowej (czyli wystarczy skan podpisanego dokumenty). Natomiast w przypadku uprawnienia do objęcia akcji w wyniku warunkowej emisji akcji, uprawniona osoba musi złożyć spółce oświadczenie o objęciu tych akcji w zwykłej formie pisemnej. Wymogi te pozwalają na znaczne zmniejszenie kosztów emisji, a także znaczące ułatwienie po stronie akcjonariusza, Akcjonariusz w PSA nie musi bowiem składać oświadczenia o objęciu akcji w formie, która wymagałby wizyty u notariusza, tak jak ma to miejsce w przypadku popularnej spółki z o.o. Takie regulacje pozwalają na przeprowadzenie procesu przystąpienia do prostej spółki akcyjnej na odległość, w przystępny sposób (np. poprzez wysłanie e-maila ze skanem podpisanego dokumentu). Dodatkowo, oprócz ww. trybów zwykłej i warunkowej emisji akcji możliwe też jest dokonanie autoryzowanej emisji akcji (o której wspomniano już wyżej) – tj. skorzystanie przez zarząd spółki z uprawnienia do samodzielnego podjęcia uchwały o emisji określonej liczby akcji (nie więcej niż 1/4 liczby wszystkich akcji z dnia nadania takiego uprawnienia), bez konieczności zmiany umowy prostej spółki akcyjnej, co także stanowi bardzo duże uproszczenie całej procedury emisji nowych akcji spółki;
  • możliwość utrzymania kontroli nad klubem sportowym w formie PSA przez jej dotychczasowego właściciela, m.in. poprzez objęcie akcji założycielskich pozwalających mu na  utrzymanie stałej siły głosu niezależnie od kolejnych emisji akcji;
  • przygotowanie klubu sportowego do wejścia na najwyższy poziom rozgrywek – do ligi zawodowej. Niższe wymogi prawno-formalne w zakresie funkcjonowania PSA mogą usprawnić funkcjonowanie klubu, a jednocześnie, z uwagi na podobną konstrukcję do innych spółek kapitałowych, przygotować do dalszego funkcjonowania klubu jako spółka akcyjna lub spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w którą PSA może zostać przekształcona w przypadku awansu do najwyższej klasy rozgrywkowej.

O ile na chwilę obecną klub sportowy jako prosta spółka akcyjna nie może być członkiem ligi zawodowej, to może występować we wszystkich innych rozgrywkach sportowych (czyli w ogromnej większości rozgrywek w Polsce, o ile nie wyklucza tego regulamin takich rozgrywek). Z uwagi na wymienione powyżej aspekty, prosta spółka akcyjna już teraz jest bardzo atrakcyjną formą działania dla klubów sportowych. Szczególnie, gdy klub sportowy zamierza się dynamicznie rozwijać i wejść na wyższy poziom profesjonalizacji. Prosta spółka akcyjna, jako spółka kapitałowa, zgodnie z treścią art. 551 §1 KSH może zostać przekształcona w inną spółkę handlową, m.in. w spółkę akcyjną lub spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Dlatego też w razie awansu klubu sportowego działającego w formie PSA do najwyższej klasy rozgrywkowej (ligi zawodowej), płynnie i bezproblemowo dokonać będzie można przekształcenia go inną spółkę kapitałową, tak aby mógł uczestniczyć w lidze zawodowej.

4. Postulat de lege ferenda – rozszerzenie katalogu klubów mogących występować w lidze zawodowej.

Jednym z głównych wniosków nasuwających się po lekturze ustawy o sporcie w powyższym zakresie jest to, że prawodawca najpewniej omyłkowo pominął dokonania noweli przepisów ustawy o sporcie podczas wprowadzenia do kodeksu spółek handlowych prostej spółki akcyjnej. Obecne brzmienie ustawy o sporcie pozwala na zarządzanie ligą zawodową przez spółkę kapitałową, zatem m.in. także i przez prostą spółkę akcyjną. Jednocześnie ustawa nie pozwala na występowanie w takiej lidze zawodowej klubom działającym w formie PSA. W naszej ocenie nic nie stoi na przeszkodzie, aby poszerzyć wachlarz form prawnych, które przybrać może klub sportowy w lidze zawodowej i prawodawca winien uwzględnić w treści art. 15 ust. 3 Ustawy o sporcie również formę prostej spółki akcyjnej, w taki sposób, aby przepis ten otrzymał następujące brzmienie: „W skład ligi zawodowej w grach zespołowych wchodzą wyłącznie kluby sportowe działające w formie spółek kapitałowych.”. Taka zmiana wskazanego przepisu pozwoliłaby na ujednolicenie regulacji Ustawy o sporcie w zakresie funkcjonowania klubów sportowych i przede wszystkim umożliwiłaby klubom sportowym wybrać formę prawną najlepiej dostosowaną do swoich potrzeb.

Ponadto, na przykładzie ww. uchwały Zarządu PZPN o członkostwie należy zauważyć, że polskie związki sportowe powinny zaktualizować swoje regulaminy, statuty lub inne wydawane przez siebie akty prawne, regulujące zasady uczestnictwa klubów sportowych w danych dyscyplinach, celem umożliwienia klubom sportowym działania w formie prostej spółki akcyjnej. Niemniej jednak w pierwszej kolejności powinna zostać dokonana nowela Ustawy o sporcie we wskazanym wyżej zakresie.

5. Podsumowanie.

Korzyści płynące z funkcjonowania w formie prostej spółki akcyjnej powinny zainteresować kluby sportowe funkcjonujące dotychczas w innych formach prawnych. Jej działalność wiąże się ze zdecydowanie niższym poziomem wymagań formalnych niż w przypadku innych spółek kapitałowych. W przeciwieństwie do innych spółek kapitałowych nie wymaga posiadania na starcie kapitału zakładowego, co jest ogromnym ułatwieniem np. na tle spółek akcyjnych wymagających zgromadzenia już na samym początku kapitału o wartości 100.000 złotych. Forma PSA pozwala na stabilne utrzymywanie kontroli nad klubem ze strony jego założyciela (np. stowarzyszenia dotychczas prowadzącego klub). Jednocześnie, zapewnia bardzo daleko idącą elastyczność w emitowaniu nowych akcji i zapraszaniu do spółki nowych akcjonariuszy. Brak konieczności każdorazowych wizyt u notariusza w celu sprzedaży akcji lub objęcia nowych akcji (wystarczy forma dokumentowa – np. wymiana skanów podpisanych dokumentów)  powoduje, że do spółki bardzo łatwo może przystąpić bardzo szerokie grono nowych akcjonariuszy. Takie ułatwienie może zachęcić do skupienia wokół klubu licznej społeczności socios – kibiców chcących wesprzeć klub i jednocześnie być jego częścią.

Jako kancelaria z doświadczeniem, zajmująca się zarówno szeroko rozumianym prawem sportowym jak i prawem spółek, zapraszamy do korzystania z naszych usług w procesie tworzenia prostych spółek akcyjnych dla przyszłych klubów sportowych oraz przekształcania dotychczas działających właśnie w prostą spółkę akcyjną lub przenoszenia do PSA działalności klubów sportowych działających dotychczas jako stowarzyszenia.

 

Autorzy: Hubert Olszak, adw. Jan Łukomski

Zatrudnienie zawodnika poniżej 16. roku życia przez klub sportowy

Ustna obietnica premii dla drużyny sportowej – czy jest wiążąca dla klubu?

24 lutego, 2020 Autor Prawa własności intelektualnej, sport 0 thoughts on “Ustna obietnica premii dla drużyny sportowej – czy jest wiążąca dla klubu?”

Warunkowe zobowiązanie przedstawicieli klubu do wypłaty zawodnikom dodatkowego wynagrodzenia, w postaci premii motywacyjnej, jest zjawiskiem częstym w sektorze sportów zespołowych, a w szczególności w piłce nożnej. Często słyszy się o tym, że zarządy klubów piłkarskich składają swoim zawodnikom obietnicę wypłaty premii w przypadku utrzymania się zespołu w lidze, wygrania prestiżowego lub kluczowe z punktu widzenia układu tabeli spotkania lub awansu do europejskich pucharów. Zazwyczaj wysokość oraz zasady wypłacania premii ustalane są przed sezonem, jednakże zdarza się również, że ma to miejsce w trakcie sezonu, często na tzw. „ostatniej prostej”, a czasami nawet już po jego zakończeniu(!).

Siedziba kancelarii

ul. Swojska 21a
60-592 Poznań
tel: +48 604 430 051
+48 509 428 522

Wszelkie prawa zastrzeżone

© 2019 Łukomski Niklewicz Adwokacka Spółka Partnerska
Polityka prywatności